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A hora e a vez do (bom) programa de integridade

Há uma série de instrumentos hábeis a atestar a qualidade dos programas de integridade
Nesses últimos anos, o país experimenta um verdadeiro boom de compliance. De termo desconhecido e restrito majoritariamente ao circulo de multinacionais, o compliance se tornou realidade no mercado empresarial brasileiro.

Diversas empresas se ocuparam – e investiram – na estruturação dos seus programas de integridade, a Controladoria-Geral da União editou normativa própria com os requisitos desses programas e, mais recentemente, iniciativas nacionais (DSC 10000 e Pró-Ética) e internacionais (ISO 19600 e 37001) se prestaram à tarefa de analisar a qualidade desses programas.

Atualmente, vivemos uma nova onda de compliance, com o fortalecimento dos programas de integridade no papel de viabilizador de negócios e com adoção mandatória em alguns setores ou para a celebração de contratos. Não se trata apenas do procedimento padrão de adesão aos programas de integridade dos clientes, ou mesmo da permissão para que esses possam auditar seus fornecedores. Há, sim, um movimento cada vez mais forte de fortalecimento do programa de integridade.

No ambiente público, a Petrobras já adotou o DDI – Due Diligence de Integridade como procedimento prévio à contratação de fornecedores e prestadores de serviços; o Estado do Rio de Janeiro editou legislação tornando obrigatória a adoção de programas de integridade por todos as empresas com quem contrata; há poucos dias, o Banco Central editou uma circular que torna obrigatória a adoção de programas de conformidade por instituições de pagamento e administradoras de consórcios.

E há muito mais iniciativas em desenvolvimento, inclusive no âmbito legislativo da União e dos Estados, que pretendem ampliar a exigência de programas de integridade como fator obrigatório, ou, ao menos, diferenciador nas licitações públicas.
Em comum, todas essas iniciativas se ocupam não apenas de prever genericamente a obrigação de adoção do programa de integridades. Vão além e estabelecem uma pauta de requisitos mínimos desse programa, inclusive com mecanismos de aferição e acompanhamento. Ou seja, a noção de que basta ter um programa de integridade para chamar de seu, ainda presente no imaginário de muitos stakeholders, sem se preocupar com a qualidade desse programa tende a se mostrar ainda mais inadequada.

Empresas que pressupõem que a mera existência de um programa (ou mesmo de apenas um código de ética) é suficiente para atender às exigências do mercado ou das normas já existentes correm o sério risco de serem surpreendidas pela perda de negócios ou pela desaprovação dos órgãos e entidades públicas que já se incumbiram de analisar esses programas.

É relevante e inadiável que as empresas se voltem à necessidade intransponível de adoção de programas de integridade bem estruturados e pensados sob a realidade de atuação de cada uma delas. Não se trata apenas de um mero código de ética, elaborado à imagem e semelhança de modelos que sobejam nas prateleiras de “consultorias”, que o oferecem como commodity. Essa realidade não tem mais lugar na atual conjuntura de enraizamento de medidas anticorrupção e de maior preocupação com a cadeia de valor das empresas e, também, das entidades públicas. Temas como risk assessment, política anticorrupção, plano de treinamento, medidas de monitoramento e aprimoramento são indissociáveis de qualquer programa de integridade que se pretenda eficiente e capaz de atender aos requisitos que mercado (e normas) impõem.
Nesses esforços, é mais que recomendável contar com o aval de um avaliador ou certificador independente. As recentes iniciativas que pretendem analisar e, em alguns casos, certificar a qualidade dos programas de integridade devem ser aliados das empresas que se preocupam com a existência de um programa de qualidade.

Não por acaso, o Pró-Ética, iniciativa conjunta do Ministério da Transparência/CGU e de entidades de mercado, capitaneadas pelo Instituto Ethos, vem atraindo a cada edição um número maior de empresas que submetem os seus programas de integridade à análise da Secretaria-Executiva do Pró-Ética. E, o fato desse aumento de interessados não resultar em aumento de empresas aprovadas demonstra o rigor da iniciativa e, mais que isso, como há ainda muito a melhorar em termos da estruturação dos programas de integridade.

Em síntese, há uma série de instrumentos hábeis a atestar a qualidade dos programas de integridade. Hoje em dia, também já há farto conhecimento especializado sobre as necessidades de um bom programa de integridade e que permitem uma consultoria mais especializada às empresas que se disponham a adotar práticas efetivas de integridade.

Infelizmente, ainda há quem pense que a preocupação com o compliance é uma onda passageira ou coisa para inglês ver. Esse pensamento ignora que negócios já são perdidos pela inexistência de um programa de integridade bem estruturado e, também, que em alguns setores esses programas já não são mais mera recomendação, mas, sim, exigências normativas.

JOTA INFO | BY CAIO DE SOUZA LOUREIRO

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